Perustelut
Monetra Oy:n varsinainen yhtiökokous pidetään 21.5.2025 kello 12 Teams-etäyhteydellä ja Monetra Oy:n tiloissa Oulussa.
Kokouksessa käsitellään muun muassa seuraavat asiat:
- Tilikauden 1.1.-31.12.2024 Monetra Oy:n ja Monetra konsernin tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus.
- Tilinpäätöksen vahvistaminen
- Taseen osoittaman voiton/tappion käyttäminen
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilikauden voitto (90 933,32 euroa) kirjataan omaan pääomaan voitto/tappio –tilille ja osinkoa ei jaeta.
- Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
- Hallituksen jäsenten, valiokuntien, tilintarkastajan ja kestävyysraportointitarkastajan palkkioista päättäminen sekä matkakustannusten korvausperusteista päättäminen
Nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että hallituksen ja valiokuntien jäsenten palkkiot ja matkakorvausten korvausperusteet säilytetään entisellään. Tilintarkastajan ja kestävyysraportointitarkastajan palkkiot esitetään maksettavaksi kohtuullisen laskun mukaan.
- Hallituksen jäsenten valitseminen
Päätetään hallituksen jäsenten määrästä (5-7) sekä hallituksen puheenjohtajasta, varapuheenjohtajasta sekä jäsenistä osakassopimuksen mukaisesti. Osakassopimuksen mukaisesti Oulun kaupungilla on oikeus nimetä yksi (1) jäsen, Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialueella yksi (1) jäsen, Tampereen kaupungilla yksi (1) jäsen, Pirkanmaan hyvinvointialueella yksi (1) jäsen, Kuopion kaupungilla ja Pohjois-Savon hyvinvointialueella yhdessä yksi (1) jäsen sekä Jyväskylän kaupungilla ja Keski-Suomen hyvinvointialueella yhdessä yksi (1) jäsen. Tämän lisäksi hallitusta nimitettäessä osakkaat ja yhtiö sitoutuvat huolehtimaan siitä, että hallituksen jäsenten osaaminen on arvioitu yhtiön toiminnan kannalta myös kokonaisuutena ja että hallitukseen nimitetään osaamistaustaltaan toisiaan täydentäviä, päteviä ja sopivia henkilöitä. Tarvittaessa yhtiön yhtiökokous voi päättää nimetä hallitukseen myös asiantuntijajäseniä. Oulun kaupungilla on oikeus nimetä hallituksen puheenjohtaja ja Tampereen kaupungilla on oikeus nimetä hallituksen varapuheenjohtaja.
Nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että hallitus nimetään seuraavasti:
• Tuomas Möttönen (hallituksen puheenjohtaja), Oulun kaupungin nimeämä jäsen
• Saara Unnanlahti (hallituksen varapuheenjohtaja), Tampereen kaupungin nimeämä jäsen
• Pasi Lehmus, Pirkanmaan hyvinvointialueen nimeämä jäsen
• Lasse Leppä, Jyväskylän kaupungin ja Keski-Suomen hyvinvointialueen nimeämä yhteinen jäsen
• Ilkka Luoma, Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialueen nimeämä jäsen
• Marja-Leena Martikainen, Kuopion kaupungin ja Pohjois-Savon hyvinvointialueen nimeämä yhteinen jäsen.
- Tilintarkastajan ja kestävyysraportointitarkastajan valitseminen. Selvyyden vuoksi tuodaan esille, että mikäli kestävyysraportointia koskeva lainsäädäntö muuttuu ennen yhtiökokousta, eikä tarkastajaa ole tarvetta lainsäädännön perusteella valita, kestävyysraportointitarkastaja voidaan jättää valitsematta yhtiökokouksessa.
Yhtiökokoukselle esitetään, että Monetra Oy:n tilintarkastajaksi valitaan Monetra-konsernin vuonna 2024 kilpailuttama tilintarkastusyhteisö BDO Oy, vastuullisena tilintarkastajana Tiina Mikkonen-Brännkärr (KHT, JHT). Kestävyysraportointitarkastajaa koskeva esitys tehdään kokouksessa.
- Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokoukselle esitetään seuraavia muutoksia yhtiön yhtiöjärjestykseen:
1. Monetra-konsernin Hyvää hallintotapaa on muutettu vuoden 2024 aikana. Osana muutosta Hyvän hallintotavan sitovuus on tarkoitus viedä yhtiöjärjestystasolle. Em. syystä yhtiöjärjestykseen esitetään seuraavaa lisäystä (kokonaan uusi pykälä 13): ”Yhtiössä noudatetaan Yhtiön hallituksen hyväksymää Monetra –konsernin yhteistä Hyvä hallintotapa –ohjetta”.
2. Mikäli hankintalain ehdotettu muutos hyväksytään, osa Monetra -yhtiöiden osakkaista joutuu luopumaan osakkeistaan. Hankintalain muutosehdotuksessa ei ole otettu kantaa siihen, kuinka toimitaan tilanteissa, joissa joku tai jotkut osakkaat eivät ole halukkaita luopumaan osakkeistaan. Em. syystä ehdotetaan muutosta yhtiöjärjestyksen 12 pykälän ensimmäiseen kohtaan. Muutoksen myötä osake olisi aina mahdollista lunastaa, mikäli omistaminen vaarantaisi yhtiön in house -aseman. Nykytilanteessa osakkeen voisi lunastaa vain, mikäli in house -aseman vaarantuminen johtuisi osakkaasta.
”12 § Osakkeiden erityinen lunastusehtoisuus
Yhtiön kaikki osakkeet ovat lunastusehtoisia. Lunastus tapahtuu seuraavin ehdoin:
1. Yhtiöllä on oikeus ja velvollisuus lunastaa omat osakkeensa osakkeenomistajalta ja osakkeenomistajalla velvollisuus tarjota ja antaa osakkeensa yhtiölle lunastettavaksi, mikäli osakkeenomistajaa ei pidetä kulloinkin voimassa olevassa julkisista hankinnoista annetussa laissa tarkoitettuna hankintayksikkönä. Yhtiöllä on oikeus ja velvollisuus lunastaa osakkeenomistajan osakkeet ja osakkeenomistajalla velvollisuus tarjota ja antaa osakkeensa yhtiölle lunastettavaksi myös silloin, kun on ilmeistä, että osakkeenomistajan edellä tarkoitettu hankintayksikköasema lakkaa viimeistään kuuden kuukauden kuluessa. Lunastusperuste ei kuitenkaan synny tilanteessa, jossa osakkeenomistajan hankintayksikköasema lakkaa osakkeenomistajan osakkeiden siirtyessä kuntaliitoksen, hyvinvointialueiden yhdistymisen tai muun vastaavan toimenpiteen seurauksena uudelle osakkeenomistajalle, joka on julkisista hankinnoista annetun lain mukainen hankintayksikkö. Yhtiöllä on aina oikeus ja velvollisuus lunastaa osakkeenomistajan osakkeet ja osakkeenomistajalla on aina velvollisuus antaa ja tarjota osakkeet lunastettavaksi myös muusta [poistetaan: sellaisesta osakkeenomistajasta johtuvasta] syystä, jonka seurauksena yhtiön asema sen omistajien sidosyksikkönä vaarantuu.”
Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään seitsemän (7) varsinaista jäsentä. Hallituksen valitaan puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja. Hallituksen jäsenten toimikausi jatkuu valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti. Päättyneellä tilikaudella yhtiön hallitukseen ovat kuuluneet Tuomas Möttönen (puheenjohtaja), Saara Unnanlahti (varapuheenjohtaja), Pekka Erola 30.5.2024 saakka, Pasi Lehmus 30.5.2024 alkaen, Ilkka Luoma, Lasse Leppä ja Marja-Leena Martikainen. Yhtiön toimitusjohtajana on toiminut Eero Kauppinen.
Jyväskylän kaupungilla ja Keski-Suomen hyvinvointialueella on osakassopimuksen nojalla oikeus nimetä yhtiön hallitukseen yhdessä yksi jäsen. Kuten kaupunginhallituksen 10.3.2025/79 päätöksen esittelytekstistä ilmenee, kaupungin ja hyvinvointialueen välisten neuvotteluiden perusteella hallituksen jäsen nimetään tänä vuonna hyvinvointialueen ehdotuksen mukaisesti.
Kaupunginhallituksen päätöksen 23.8.2021/242 mukaan kaupunginhallitus käyttää Monetra Oy:n omistajaohjauksen toimivaltaa.
Ehdotus
Esittelijä
-
Timo Koivisto, kaupunginjohtaja, timo.koivisto@jyvaskyla.fi
Kaupunginhallitus nimeää kaupungin edustajaksi yhtiökokoukseen hankintapäällikkö Katri Liimataisen ja antaa hänelle seuraavat ohjeet:
- Tilinpäätös vahvistetaan.
- Hallituksen esitys tuloksen käsittelystä hyväksytään.
- Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle myönnetään vastuuvapaus.
- Hyväksytään hallituksen jäsenten kokouspalkkiot, tilintarkastajan palkkiot sekä matkakustannusten korvausperusteet yhtiökokouksessa esitetyn mukaisesti.
- Hyväksytään yhtiökokouksessa tehtävä esitys hallituksen jäsenten valinnasta. Kaupungin ja Keski-Suomen hyvinvointialueen nimeämäksi hallituksen jäseneksi valitaan jäsen Keski-Suomen hyvinvointialueen ehdotuksen mukaisesti.
- Tilintarkastusyhteisön ja kestävyysraportointitarkastajan valinta hyväksytään yhtiökokouksessa esitetyn mukaisesti.
- Hyväksytään yhtiöjärjestykseen esitettävät muutokset.
Päätös
Päätösehdotus hyväksyttiin.