Perustelut
Monetra Keski-Suomi Oy:n varsinainen yhtiökokous pidetään 15.5.2025 kello 14 etäkokouksena.
Kokouksessa käsitellään muun muassa seuraavat asiat:
- Tilikauden 1.1.-31.12.2024 Monetra Keski-Suomi Oy:n tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus
- Tilinpäätöksen vahvistaminen
- Taseen osoittaman voiton/tappion käyttäminen
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilikauden voitto (1 180 118,77 euroa) kirjataan omaan pääomaan voitto/tappio –tilille ja osinkoa ei jaeta.
- Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
- Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen sekä matkakustannusten korvausperusteista päättäminen
Monetra Oy:n nimitysvaliokunnan esitys on, että hallituksen jäsenten palkkiot ja matkakustannusten korvausperiaatteet pidetään ennallaan. Tilintarkastajan palkkiot maksetaan laskun mukaan.
- Hallituksen jäsenten valitseminen
Päätetään hallituksen jäsenten määrästä (5-8) sekä hallituksen puheenjohtajasta sekä jäsenistä osakassopimuksen mukaisesti.
Osakassopimuksen mukaisesti ”Jyväskylän kaupungilla on oikeus nimetä kaksi (2) jäsen, Keski-Suomen hyvinvointialueella kaksi (2) jäsentä ja muilla osakkailla yhdessä yksi (1) jäsen. Tämän lisäksi hallitusta nimitettäessä Osapuolet sitoutuvat huolehtimaan siitä, että hallituksen jäsenten osaaminen on arvioitu Yhtiön toiminnan kannalta myös kokonaisuutena ja että hallitukseen nimitetään osaamistaustaltaan toisiaan täydentäviä, päteviä ja sopivia henkilöitä. Tarvittaessa Yhtiön yhtiökokous voi päättää nimetä hallitukseen myös asiantuntijajäseniä. Emoyhtiöllä on oikeus nimetä yksi (1) jäsen hallituksen jäseneksi, joka toimii Emoyhtiön niin päättäessä hallituksen puheenjohtajana.” Pienosakkaiden yhteistä hallituksen jäsentä esittävät yhdessä muut kuin ne osakkaat, joilla on osakassopimuksen perusteella oikeus yhteen tai useampaan hallituspaikkaan sekä muut kuin em. osakkaiden intressipiiriin kuuluvat yhteisöt.
- Tilintarkastajan valitseminen ja valtuutetaan yhtiön puolesta Monetra Oy:n yhtiökokous valitsemaan kestävyysraportointitarkastaja koko Monetra-konsernille. Mikäli kestävyysraportointia koskeva lainsäädäntö muuttuu ennen yhtiökokousta, eikä tarkastajaa ole tarvetta lainsäädännön perusteella valita, kestävyysraportointitarkastaja voidaan jättää valitsematta yhtiökokouksessa.
Esityksenä on, että valitaan tilintarkastajaksi Monetra-konsernin vuonna 2024 kilpailuttama ja valittu tilintarkastusyhteisö BDO Oy, vastuullisena tilintarkastajana Juho Leinonen, KHT ja valtuutetaan yhtiön puolesta Monetra Oy:n yhtiökokous valitsemaan kestävyysraportointitarkastaja Monetra-konsernille.
- Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokoukselle esitetään seuraavia muutoksia yhtiön yhtiöjärjestykseen:
1. Monetra-konsernin Hyvää hallintotapaa on muutettu vuoden 2024 aikana. Osana muutosta Hyvän hallintotavan sitovuus on tarkoitus viedä yhtiöjärjestystasolle. Em. syystä yhtiöjärjestykseen esitetään seuraavaa lisäystä (kokonaan uusi pykälä 13): ”Yhtiössä noudatetaan Yhtiön hallituksen hyväksymää Monetra –konsernin yhteistä Hyvä hallintotapa –ohjetta”.
2. Mikäli hankintalain ehdotettu muutos hyväksytään, osa Monetra -yhtiöiden osakkaista joutuu luopumaan osakkeistaan. Hankintalain muutosehdotuksessa ei ole otettu kantaa siihen, kuinka toimitaan tilanteissa, joissa joku tai jotkut osakkaat eivät ole halukkaita luopumaan osakkeistaan. Em. syystä ehdotetaan muutosta yhtiöjärjestyksen 12 pykälän ensimmäiseen kohtaan. Muutoksen myötä osake olisi aina mahdollista lunastaa, mikäli omistaminen vaarantaisi yhtiön in house -aseman. Nykytilanteessa osakkeen voisi lunastaa vain, mikäli in house -aseman vaarantuminen johtuisi osakkaasta.
”12 § Osakkeiden erityinen lunastusehtoisuus
Yhtiön kaikki osakkeet ovat lunastusehtoisia. Lunastus tapahtuu seuraavin ehdoin:
1. Yhtiöllä on oikeus ja velvollisuus lunastaa omat osakkeensa osakkeenomistajalta ja osakkeenomistajalla velvollisuus tarjota ja antaa osakkeensa yhtiölle lunastettavaksi, mikäli osakkeenomistajaa ei pidetä kulloinkin voimassa olevassa julkisista hankinnoista annetussa laissa tarkoitettuna hankintayksikkönä. Yhtiöllä on oikeus ja velvollisuus lunastaa osakkeenomistajan osakkeet ja osakkeenomistajalla velvollisuus tarjota ja antaa osakkeensa yhtiölle lunastettavaksi myös silloin, kun on ilmeistä, että osakkeenomistajan edellä tarkoitettu hankintayksikköasema lakkaa viimeistään kuuden kuukauden kuluessa. Lunastusperuste ei kuitenkaan synny tilanteessa, jossa osakkeenomistajan hankintayksikköasema lakkaa osakkeenomistajan osakkeiden siirtyessä kuntaliitoksen, hyvinvointialueiden yhdistymisen tai muun vastaavan toimenpiteen seurauksena uudelle osakkeenomistajalle, joka on julkisista hankinnoista annetun lain mukainen hankintayksikkö. Yhtiöllä on aina oikeus ja velvollisuus lunastaa osakkeenomistajan osakkeet ja osakkeenomistajalla on aina velvollisuus antaa ja tarjota osakkeet lunastettavaksi myös muusta [poistetaan:sellaisesta osakkeenomistajasta johtuvasta] syystä, jonka seurauksena yhtiön asema sen omistajien sidosyksikkönä vaarantuu.”
- Yhtiökokouksen valtuutus hallitukselle omien osakkeiden hankintaan
Esitetään, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta (enintään 10 kpl). Valtuutus koskisi myös yhtiön omien osakkeiden suunnattua hankkimista. Valtuus on voimassa 18 kuukautta. Osakkeiden hankintahinta on vähintään 20 euroa ja enintään 467 euroa osakkeelta. Osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Yhtiön hallituksessa ovat olleet Lasse Leppä (hallituksen puheenjohtaja), Heli Leinonkoski (varapuheenjohtaja), Pasi Marjakangas, Matti Mäkinen, Jukka Ojalainen ja Jani Ylälehto. Yhtiön toimitusjohtaja on ollut Mari Soukka. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä. Jyväskylän kaupungilla on oikeus nimetä yhtiön hallitukseen kaksi jäsentä. Kansliapäällikkö Heli Leinonkoski ja rahoituspäällikkö Jukka Ojalainen ovat antaneet suostumuksen tulla nimetyksi hallituksen jäsenen tehtävään.
Hallituksen ehdotukset yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja omien osakkaiden hankkimisesta ovat hyväksyttävissä.
Kaupunginhallituksen päätöksen 23.8.2021/242 mukaan kaupunginhallitus käyttää Monetra Keski-Suomi Oy:n omistajaohjauksen toimivaltaa.
Ehdotus
Esittelijä
-
Timo Koivisto, kaupunginjohtaja, timo.koivisto@jyvaskyla.fi
Kaupunginhallitus nimeää kaupungin edustajaksi Monetra Keski-Suomi Oy:n varsinaiseen yhtiökokoukseen lakiasiainjohtaja Anna Vuorelan ja antaa hänelle seuraavat ohjeet:
- Tilinpäätös vahvistetaan.
- Hallituksen esitys tuloksen käsittelystä hyväksytään.
- Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle myönnetään vastuuvapaus.
- Hyväksytään hallituksen jäsenten kokouspalkkiot, tilintarkastajan palkkiot sekä matkakustannusten korvausperusteet nimitysvaliokunnan esityksen mukaisesti.
- Tilintarkastajan ja kestävyysraportointitarkastajan valinta hyväksytään hallituksen esityksen mukaisesti.
- Yhtiöjärjestykseen esitettävät muutokset hyväksytään hallituksen esityksen mukaisesti.
- Valtuus hallituksen omien osakkeiden hankintaan hyväksytään hallituksen esityksen mukaisesti.
Lisäksi kaupunginhallitus nimeää kaksi jäsentä hallituksen jäseniksi.
Päätös
Päätösehdotus hyväksyttiin. Kaupunginhallitus nimesi hallituksen jäseniksi Heli Leinonkosken ja Jukka Ojalaisen.