Perustelut
Mustankorkea Oy:n varsinainen yhtiökokous pidetään 10.4.2025 klo 9 alkaen Teams-kokouksena.
Kokouksessa käsitellään muun muassa seuraavat asiat:
- Esitetään tilinpäätös
- Esitetään tilintarkastuskertomus
- Päätetään tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta
- Päätetään toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilikauden voitto 1.412.750,95 euroa siirretään yhtiön vapaan oman pääoman tilille. Hallitus esittää, että yhtiö jakaa osinkoa omistajille 750.000,00 euroa (1.500,00 €/osake). Yhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 7.456.078,71 euroa. Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako hallituksen näkemyksen mukaan vaaranna yhtiön maksukykyä.
- Päätetään vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
- Päätetään hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista
- Päätetään tilintarkastajien palkkioista
- Päätetään hallituksen jäsenten lukumäärästä
- Valitaan hallituksen jäsenet ja jäsenistä hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja
- Valitaan tilintarkastaja
Konsernijaosto on antanut 4.12.2017/52 ohjeen konsernijaoston (kaupunginhallituksen) ohjaukseen kuuluvien tytäryhteisöjen hallitusten kokous- ja vuosipalkkioista. Ohjeen mukaan Mustankorkea Oy:n hallituksessa kokouspalkkio on puheenjohtajalle 300 euroa ja varapuheenjohtajalle ja jäsenelle 160 euroa. Vuosipalkkio on puheenjohtajalle 4 550 euroa ja varapuheenjohtajalle ja jäsenelle 2 300 euroa.
Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu viidestä yhdeksään (5–9) jäsentä. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitsee yhtiökokous. Kaupunginhallituksen päätöksen 8.3.2021/57 mukaan yhtiön hallituksen koko on kuusi (6) jäsentä, joista kolme (3) jäsentä ovat muiden omistajien (Laukaa, Muurame, Toivakka) nimeämiä ja hallitukseen valitaan yksi (1) asiantuntijajäsen. Osakassopimuksen mukaan puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja nimetään kaupungin nimeämistä edustajista.
Yhtiön hallituksessa ovat Jyväskylän kaupungin nimeäminä Henna-Riikka Markkio (puheenjohtaja), Markku Lamberg (varapuheenjohtaja) ja Mikko Akselin sekä Laukaan kunnan nimeämänä Tarmo Pekonen, Muuramen kunnan nimeämänä Susanna Paananen 31.10.2024 saakka ja Jukka Kaistinen 1.11.2024 alkaen sekä Toivakan kunnan nimeämänä Heidi Hakkarainen. Yhtiön toimitusjohtajana on Esko Martikainen.
Kuntavaalien jälkeen on tarkoitus käsitellä kaupungin tytäryhteisöjen hallitusten jäsenten valinnat uudelleen, minkä johdosta yhtiössä on syytä järjestää syksyllä 2025 ylimääräinen yhtiökokous. Tästä syystä ehdotetaan, että varsinaisessa yhtiökokouksessa Jyväskylän kaupungin nimeämät hallituksen jäsenet valittaisiin 30.9.2025 saakka kestävälle toimikaudelle. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, eli ehdotus ei tältä osin vastaa yhtiön yhtiöjärjestystä. Osakeyhtiölain 5 luvun 15 § antaa kuitenkin mahdollisuuden poiketa yhtiöjärjestyksen määräyksistä osakkeenomistajien suostumuksella: Osakeyhtiölain 5 luvun 15 §:n mukaan asiassa, jonka käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia tämän lain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä, saa tehdä päätöksen vain, jos ne osakkeenomistajat, joita laiminlyönti koskee, antavat siihen suostumuksensa
Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on tilintarkastaja, jonka tulee olla KHT-tilintarkastusyhteisö. Yhtiön tilintarkastajana on toiminut BDO Oy. Kaupunginvaltuusto on 31.1.2022 /1 päättänyt, että kuntalain 122 §:n mukaisten tilintarkastuspalvelujen tuottajana on tilivuosina 2022–2024 BDO Audiator Oy. Kaupunki ja BDO Audiator Oy ovat allekirjoittaneet 8.3.2022 tilintarkastussopimuksen. Kaupunginvaltuusto on 27.1.2025/8 päättänyt hyväksyä tilintarkastussopimuksen jatkamisen optiovuosille 2025-2026. Päätöksen kaupungin tytäryhteisöjen tilintarkastajista tekee kukin yhteisö itsenäisesti BDO Audiator Oy:n kanssa kaupunginvaltuuston hyväksymän konserniohjeen mukaisesti.
Kaupunginhallituksen päätöksen 23.8.2021/242 mukaan kaupunginhallitus käyttää Mustankorkea Oy:n omistajaohjauksen toimivaltaa.
Ehdotus
Esittelijä
-
Timo Koivisto, kaupunginjohtaja, timo.koivisto@jyvaskyla.fi
Kaupunginhallitus nimeää kaupungin edustajaksi yhtiökokoukseen talousjohtaja Vesa Voutilaisen ja antaa hänelle seuraavat ohjeet:
1. Tuloslaskelma ja tase vahvistetaan.
2. Hallituksen esitys tuloksen käsittelystä hyväksytään.
3. Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle myönnetään vastuuvapaus.
4. Hallituksen jäsenten palkkiot päätetään konsernijaoston 4.12.2017/52 antaman ohjeen mukaan. Matkakustannusten korvaukset maksetaan laskun mukaan.
5. Tilintarkastajien palkkiot maksetaan laskun mukaan.
6. Hallituksen jäsenten lukumäärä on kuusi (6).
7. Tilintarkastajaksi valitaan BDO Audiator Oy (KHT-yhteisö).
Lisäksi kaupunginhallitus antaa ohjeen hallituksen kolmen (3) jäsenen valinnasta sekä puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan nimeämisestä 30.9.2025 saakka kestävälle toimikaudelle.
Päätös
Päätösehdotus hyväksyttiin.
Kaupungin edustajalle annettiin ohjeeksi, että hallituksen jäseniksi 30.9.2025 saakka kestävälle toimikaudelle valitaan Timo Martikainen, Markku Lamberg ja Mikko Akselin. Hallituksen puheenjohtajaksi nimetään Timo Martikainen ja varapuheenjohtajaksi Markku Lamberg.
Sukupuolten tasapuolisen edustuksen vaatimuksesta on poikettu erityisestä syystä, sillä valittujen toimikausi on määräaikainen ja 30.9.2025 saakka kestävälle toimikaudelle yhtiön hallitukseen yhtiön tilanne huomioiden ei ole ollut saatavissa yhtiön toimialaan perehtynyttä henkilöä siten, että vaatimus sukupuolten tasapuolisesta edustuksesta olisi täyttynyt.