Kuvaus
Asian valmistelija Anna Vuorela, lakiasiainjohtaja, anna.vuorela@jyvaskyla.fi
Monetra Oulu Oy:n varsinainen yhtiökokous pidetään 16.5.2025 kello 13 Teams - yhteydellä.
Kokouksessa käsitellään muun muassa seuraavat asiat:
- Tilikauden 1.1.-31.12.2024 Monetra Oulu Oy:n tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus
- Tilinpäätöksen vahvistaminen
- Taseen osoittaman voiton/tappion käyttäminen
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilikauden voitto (826 529,83 euroa) kirjataan omaan pääomaan voitto/tappio –tilille ja osinkoa ei jaeta.
- Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
- Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen sekä matkakustannusten korvausperusteista päättäminen
- Hallituksen jäsenten valitseminen
Päätetään hallituksen jäsenten määrästä (5-8) sekä hallituksen puheenjohtajasta, varapuheenjohtajasta sekä jäsenistä osakassopimuksen mukaisesti. Osakassopimuksen mukaisesti: Oulun kaupungilla on oikeus nimetä kaksi (2) jäsentä, Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialueella kaksi (2) jäsentä, Emoyhtiöllä yksi (1) jäsen ja muilla Osakkailla yhdessä yksi (1) jäsen. Lisäksi nimetään tulkkipalvelua käyttävien osakkaiden hallituksen jäsen.
- Tilintarkastajan valitseminen. Lisäksi valtuutetaan yhtiön puolesta Monetra Oy:n yhtiökokous valitsemaan kestävyysraportointitarkastaja koko Monetra-konsernille. Selvyyden vuoksi tuodaan esille, että mikäli kestävyysraportointia koskeva lainsäädäntö muuttuu ennen yhtiökokousta, eikä tarkastajaa ole tarvetta lainsäädännön perusteella valita, kestävyysraportointitarkastaja voidaan jättää valitsematta yhtiökokouksessa.
- Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokoukselle esitetään seuraavia muutoksia yhtiön yhtiöjärjestykseen:
1. Monetra-konsernin Hyvää hallintotapaa on muutettu vuoden 2024 aikana. Osana muutosta Hyvän hallintotavan sitovuus on tarkoitus viedä yhtiöjärjestystasolle. Em. syystä yhtiöjärjestykseen esitetään seuraavaa lisäystä (kokonaan uusi pykälä 13): ”Yhtiössä noudatetaan Yhtiön hallituksen hyväksymää Monetra –konsernin yhteistä Hyvä hallintotapa –ohjetta”.
2. Mikäli hankintalain ehdotettu muutos hyväksytään, osa Monetra -yhtiöiden osakkaista joutuu luopumaan osakkeistaan. Hankintalain muutosehdotuksessa ei ole otettu kantaa siihen, kuinka toimitaan tilanteissa, joissa joku tai jotkut osakkaat eivät ole halukkaita luopumaan osakkeistaan. Em. syystä ehdotetaan muutosta yhtiöjärjestyksen 12 pykälän ensimmäiseen kohtaan. Muutoksen myötä osake olisi aina mahdollista lunastaa, mikäli omistaminen vaarantaisi yhtiön in house -aseman. Nykytilanteessa osakkeen voisi lunastaa vain, mikäli in house -aseman vaarantuminen johtuisi osakkaasta.
”12 § Osakkeiden erityinen lunastusehtoisuus Yhtiön kaikki osakkeet ovat lunastusehtoisia. Lunastus tapahtuu seuraavin ehdoin: 1. Yhtiöllä on oikeus ja velvollisuus lunastaa omat osakkeensa osakkeenomistajalta ja osakkeenomistajalla velvollisuus tarjota ja antaa osakkeensa yhtiölle lunastettavaksi, mikäli osakkeenomistajaa ei pidetä kulloinkin voimassa olevassa julkisista hankinnoista annetussa laissa tarkoitettuna hankintayksikkönä. Yhtiöllä on oikeus ja velvollisuus lunastaa osakkeenomistajan osakkeet ja osakkeenomistajalla velvollisuus tarjota ja antaa osakkeensa yhtiölle lunastettavaksi myös silloin, kun on ilmeistä, että osakkeenomistajan edellä tarkoitettu hankintayksikköasema lakkaa viimeistään kuuden kuukauden kuluessa. Lunastusperuste ei kuitenkaan synny tilanteessa, jossa osakkeenomistajan hankintayksikköasema lakkaa osakkeenomistajan osakkeiden siirtyessä kuntaliitoksen, hyvinvointialueiden yhdistymisen tai muun vastaavan toimenpiteen seurauksena uudelle osakkeenomistajalle, joka on julkisista hankinnoista annetun lain mukainen hankintayksikkö. Yhtiöllä on aina oikeus ja velvollisuus lunastaa osakkeenomistajan osakkeet ja osakkeenomistajalla on aina velvollisuus antaa ja tarjota osakkeet lunastettavaksi myös muusta [poistetaan: sellaisesta osakkeenomistajasta johtuvasta] syystä, jonka seurauksena yhtiön asema sen omistajien sidosyksikkönä vaarantuu.”
- Yhtiökokouksen valtuutus hallitukselle omien osakkeiden hankintaan
Esitetään, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta (enintään 50 kpl). Valtuutus koskisi myös yhtiön omien osakkeiden suunnattua hankkimista.
Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä. Hallituksen valitaan puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja. Hallituksen jäsenten toimikausi jatkuu valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti. Yhtiön hallituksessa ovat olleet Mika Pietilä (hallituksen puheenjohtaja), Ilkka Luoma (varapuheenjohtaja), Juha Jääskeläinen, Kalle Pyykkö, Katja Koskinen, Riitta Liuksa 24.5.2024 alkaen ja Tuomas Möttönen. Yhtiön toimitusjohtajana on toiminut Jussi Kauppi.
Hallituksen ehdotukset yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja omien osakkeiden hankinnasta ovat hyväksyttävissä.