Kaupunginhallitus, kokous 21.9.2026

Perustelut

Tausta

Waltti Solutions Oy on omistajiensa Helsingin Seudun Liikenne (HSL) ja 18 kaupunkiseudun sidosyksikkö ja IT-hankinta- ja palveluyhtiö, joka tuottaa omistajilleen joukkoliikenteen lippu-, maksu ja matkustusinformaatiopalveluja sekä huolehtii näiden palvelujen toimivuudesta.

Hankintaoikeudellisesti Waltti Solutions Oy:n sidosyksikköasema perustuu lakiin vesi- ja energiahuollon, liikenteen ja postipalvelujen alalla toimivien yksiköiden hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista (1398/2016, myöh. ’erityisalojen hankintalaki’). Yhtiön omistajat ovat lain liikenteen palveluista (320/2017) 181 §:ssä tarkoitettuja tieliikenteen toimivaltaisia viranomaisia, jotka tässä viranomaisroolissaan järjestävät toimialueidensa joukkoliikenteen siten, että kyse on kuljetuspalvelujen tarjoamisesta kuljetuspalvelujen verkossa erityisalojen hankintalain 8 §:ssä tarkoitetulla tavalla.

Jyväskylän seudulla joukkoliikennettä järjestetään seitsemän kunnan yhteistyönä. Jyväskylän lisäksi toimivalta-alueeseen kuuluvat Äänekoski, Hankasalmi, Laukaa, Muurame, Petäjävesi ja Toivakka. Joukkoliikenteen järjestämisen vastuukuntana toimii Jyväskylän kaupunki, joka hankkii sidosyksikköhankintoina Waltti Solutions Oy:ltä järjestämänsä liikenteen lippu-, maksu- ja matkustusinformaatiopalvelut. Jyväskylän kaupungin omistusosuus yhtiöstä on 5,85 prosenttia.

Sidosyksikköaseman vahvistamistoimet Waltti Solutions Oy:ssä

Hankintaoikeudellisen sidosyksikköaseman välttämätön edellytys on, että Waltti Solutions Oy:n yhtiöjärjestys, osakassopimus ja käytännön toimintatavat on järjestetty niin, että kaikki yhtiön omistajat käyttävät yhtiöön tosiasiallista määräysvaltaa siten, kuin erityisalojen hankintalain sidosyksikkösääntely edellyttää.

Oikeuskäytännön perusteella yleisesti ja erityisesti Waltti Solutions Oy:tä koskevassa tuoreessa markkinaoikeusratkaisussa nro 213/2026 on noussut esiin tarve varmistaa ja vahvistaa Waltti Solutions Oy:n sidosyksikköasemaa omistajien yhtiöön käyttämän määräysvallan osalta.

Saadun tuomioistuinratkaisun jälkeen yhtiö on käynyt läpi toimintansa perustana olevat asiakirjat ja käytännön toimintatavat yhtiössä. Tehdyn selvityksen perusteella on tunnistettu yhtiön yhtiöjärjestyksessä, osakassopimuksessa ja käytännön toimintatavoissa määräysvallan käyttämiseen liittyviä muutostarpeita, joiden toteuttaminen vahvistaa yhtiön päätöksentekorakenteita toiminnallisesti ja hankintaoikeudellisesti niin, että muutosten jälkeen yhtiön kaikilla omistajilla on tosiasiallinen määräysvalta yhtiöön.

Waltti Solutions Oy:n hallitus kutsuu loppuvuoden aikana koolle kaksi ylimääräistä yhtiökokousta. Ensimmäisessä yhtiökokouksessa käsitellään uusi yhtiöjärjestys ja osakassopimus (yhtiötä soveltuvin osin sitovaksi), yhtiön hallintosääntö ja hallintomalli sekä ohjausryhmät ja nimitystoimikunnan jäsennimitykset. Toisessa ylimääräisessä yhtiökokouksessa päätetään hallituksen ja ohjausryhmien jäsenet.

Yhtiön hallintomallin muutosten aikataulun mukaisesti ensiksi tulisi tehdä osakkaiden päätökset osakassopimuksen päivittämisestä.

Osakassopimuksen muutokset

Osakassopimuksen muutosten taustalla on yhtiön hallintomalliin tehtävät muutokset. Osakassopimusta on päivitetty vastaamaan uutta hallintomallia (mm. hallituksen yhteisedustajat, osakkeenomistajien nimitystoimikunta, ohjausryhmät ja yhtiön uusi hallintosääntö). Osakassopimukseen on lisäksi täsmennetty yhtiön tarkoitukseen ja toimialaan liittyviä kohtia sekä yhtiön hankintaoikeudellista asemaa esittelytekstissä aiemmin kuvattujen periaatteiden mukaisesti. Yhtiön kustannusvastuun, investointiperiaatteiden tai rahoitusmallin yleisiin periaatteisiin ei esitetä osakassopimuksessa toimintamallin muutoksia.

Osakassopimuksen merkittävimmät muutokset liittyvät hallintomallin uudistamiseen ja siihen, että yhtiön kaikilla omistajilla on erityisalojen hankintalain edellyttämä tosiasiallinen määräysvalta yhtiöön. Yhtiön uusi hallintomalli  muodostuu osakassopimuksessa kuvatun mukaisesti pääasiassa seuraavasti:    

Hallitus koostuu nimitystoimikunnan esityksestä yhtiökokouksen päättämistä osakasryhmittymistä valituista yhteisedustajista. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä yhtiön strategisesta suunnasta ja hyvän hallintotavan noudattamisesta yhtiössä. Hallitus esittää yhtiökokoukselle ohjausryhmiä ja niiden tehtäviä.

Nimitystoimikunta koostuu yhtiökokouksen päättämistä osakasryhmittymistä valituista yhteisedustajista. Nimitystoimikunta esittää seuraavia nimitystoimikunnan jäseniä sekä esittää yhtiökokoukselle hallituksen jäseniä, nimitystoimikunnan jäseniä ja ohjausryhmien jäseniä.

Ohjausryhmät muodostetaan liiketoiminta-alueittain (lippu- ja maksujärjestelmät, informaatiojärjestelmät) tai muuten hallituksen esityksen pohjalta yhtiökokouksen päättäminä ryhminä. Ryhmät koostuvat nimitystoimikunnan esittämistä yhtiökokouksen päättämistä omistajien edustajista. Ohjausryhmät tukevat hallitusta palveluiden kehittämisen ohjauksessa.

Osakasryhmittymät toimivat siten, että nimitystoimikunta pyytää kolmelta osakasryhmittymiltä ehdokkaita yhteisedustajiksi Waltti Solutions Oy:n nimitystoimikuntaan, hallitukseen ja ohjausryhmiin. Jokaisen osakasryhmittymän osakkaat nimeävät yhteisedustaja -ehdokkaat keskuudestaan. Yhteisedustaja edustaa osakasryhmittymän kaikkia osakkaita. Jyväskylä kuuluu osakasryhmittymään 2 (Jyväskylä, Kuopio, Lahti ja Oulu). Ryhmittymien jako kuvastaa mahdollisimman hyvin Waltin omistajien omistusosuuksia sekä omistajien toimintavolyymejä.

Yhtiökokous valitsee nimitystoimikunnan esityksen pohjalta hallitukseen kolme henkilöä/ryhmittymä ja yhden varahenkilön ryhmittymistä 1. ja 2. sekä kaksi varahenkilöä ryhmittymästä 3. Yhtiökokous valitsee nimitystoimikuntaan kaksi henkilöä/ryhmittymä. Yhtiökokous hyväksyy lisäksi uuden yhtiöjärjestyksen, osakassopimuksen yhtiön osalta, hallintosäännön, hallintomallin ja ohjausryhmät.

Hallintosäännön 10 §:n mukaan kaupunginhallitus päättää osakassopimusten hyväksymisestä sekä niiden muutoksista.

Päätösehdotus

Esittelijä

Kaupunginhallitus päättää hyväksyä liitteenä olevan Waltti Solutions Oy:n uuden osakassopimuksen ja valtuuttaa kaupunginjohtajan allekirjoittamaan osakassopimuksen kaupungin puolesta sekä tekemään osakassopimukseen tarvittaessa teknisluonteisia ja vähäisiä muutoksia.